In een rustig gelegen stadje langs de kust van Maine, leiden Ruth (Sissy Spacek) en Matt (Tom Wilkinson) samen met hun enige zoon Frank (Nick Stahl) een rustig vreedzaam bestaan. Mattt heeft een dokterspraktijk, Ruth dirigeert het plaatselijke koor. Ruth begint zich echter zorgen te maken over Franks toekomst, wanneer hij verliefd wordt op de mooie alleenstaande moeder Nathalie Strout (Marissa Tomei). Wanneer de relatie op een tragische en plotse manier beƫindigd wordt, moet ieder op zijn eigen manier deze moeilijke periode onder ogen proberen te zien.